公司章程对股权转让另有规定是啥，你知道吗？

一、有限公司章程中关于股权转让约定的效力

《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”其中第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这种规定尊重了股东的自主权，也适应了股东和公司个性化的需要。这实际上是基于一种假设：当事人最清楚自己的利益所在，他们协商一致的结果不仅满足了自身需要，也使社会效益得到增加。《公司法》第七十二条第四款使得有限责任公司章程可以对股权的内部转让与外部转让作出不同于公司法设定规则的规定并优先适用。但是，由于公司实践的复杂与当事人创造思维的丰富，公司章程中对股权转让约定的条件可能会多种多样而且形形色色，如何看待这些约定的法律效力，已经成为司法实务中探讨的热点问题之一。鱼爪公司转让网结合司法实践中遇到的情况，归纳出如下几种情况：

1、股权转让的禁止、变相禁止类型。

例一“甲乙丙三人成立一有限责任公司。在章程中规定，在有生之年不得将股份转让于他人。经营一段时间后，乙深受甲之压榨，故欲转让其股份于他人，却受制于公司章程“禁止转让”之规定。后乙向甲、丙二人提出转让请求，甲、丙既不行使优先购买权，同时又拒绝乙向他人转让股份，因而成讼。乙遂向法院主张章程中的“禁止转让”条款无效。“此约定，即属于禁止转让，股东无法实现对其所有的股权实体进行处分。

例二，“在由两方股东组建的公司的章程中规定，一方转让股权必须经另一方股东同意方为有效，另一方股东如不同意其转让，亦无购买其股权的义务。该类规定在股东之间形成了“既己同生，亦求共死”的关系。“此约定系变相禁止股权转让，文义上无“禁止”、“不得”等表述，但在履行过程中，一旦另一股东不同意其转让，其就无法实现股权转让之目的。

2、股权转让的实体比例限制

例三，某有限责任公司股东参照《公司法》对股份公司股份的限制转让的规定，在章程中约定可转让股权的比例，“股东担任董事、监事、高级管理人员，在任职期间内每年转让的股权不得超过其所持有本公司股权总数的百分之二十五。”此约定，系限制了股东自由转让全部股权的能力，仅允许其转让部分股权。限定股东仅能转让其持有的部分股权，在实践中并不少见，笔者曾根据当事人的要求，设计过一份章程，该有限责任公司得大股东为了吸引邱某担任公司高级职员，赠与其部分股权，并办理了工商变更登记手续，在章程中，往往限制邱某在任职期间不得转让其全部股份，但可以转让其持有的10%的股份。

3、股权转让的对象限制

例四，如某公司原为国企，后经政府批准全员改制，公司改为有限责任公司，全体职工出资认购公司股权，成为股东，并将股权分成两大块：职工平均股和岗位股，具体体现是，在公司章程中规定：担任公司某几个高级管理职务的员工，可以出资认购高于职工平均股的股权(即岗位股)，享有这些股权所带来的表决、分红等股东权利。如这部分股东因故不再担任这些职务时，应按上一年度财务报表计算所得的股权净值，将这部分因任职而取得的股权由公司回购后转让给继任者。此约定，将股东股权的转让对象限制在“公司”，股东无法向其他人，甚至是股东转让股权。

公司章程对股权转让另有规定

二、公司章程对股权转让另有规定，违反规定转让股权，效力如何认定

案情简介

2005年，由集体企业改制的医院股东会除袁某外，均同意黄某对外转让其所持股权予崔某，诉讼中黄某明确表示不同意转让，但亦不购买。2006年，黄某又以公司章程中约定股权只可在股东会成员之间转让为由，将已转让的股权又转让给另一股东费某。费某请求确认股权转让协议有效。

法院认为

1、公司章程是全体股东的自治规则，一经全体股东制定，对全体股东有约束力。本案公司章程约定股权只可在股东会成员之间转让，系全体股东真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，对全体股东发生效力。黄某与崔某所签股权转让协议违反章程规定，应认定无效。

2、股权转让协议签订时，代表三分之二以上表决权的股东均表示同意，可视为章程关于股东股权只可在股东会成员之间转让的规定已修改。

3、黄某与费某在明知黄某已将其股权转让给崔某的情况下，黄某再次将股权转让给费某，明显违背诚信原则，损害崔某利益，构成恶意串通，依合同法第52条规定，应认定无效。

公司章程对股权转让另有规定

三、公司章程能限制股权转让吗

对于有限责任公司，从《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定中可见，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。对于股份有限公司，在确立了股份有限公司“股东持有的股份可以依法转让”的原则后，仅对发起人及董、监、高所持本公司股份的转让作了一定限制，并规定“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。由此可见，是否允许股份有限公司章程限制股份转让属于立法政策问题，只要是依法进行的股权转让，都应当得到支持。最后，股份有限公司具有资合性的特征。若A公司可以不需任何理由就拒绝股东转让股份的要求，则构成了对股份转让的变相禁止，剥夺了股东的正当权益。在此情形下，公司章程又未提供了相应的救济手段，故A公司章程就股份转让所作的限制性规定应为无效。

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