Hi 欢迎来到鱼爪公司转让网!公司转让、收购平台
鱼爪公司转让网
热门搜索:
您所在的位置: 主页 > 行业资讯 >

【股权转让】有限责任公司股权转让时的注意事项

时间:2021-05-03 点击:59 来源:鱼爪公司转让网

【股权转让】有限责任公司股权转让时的注意事项

有限责任公司的股权转让的程序在公司法中有明确规定,包括对内转让及对外转让的程序、股东的优先购买权及公司章程可以对股权转让事项自主约定等,《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第七十一条作出了引导性的规定,其内容体现了有限公司股权转让的基本精神,即作为“人合性”较强的企业类型,有限公司对内转让股权不受限制,对外转让股权需经其他股东同意等。故在公司章程中无特别约定时,有限责任股东在转让其持有的公司股权时应注意以下几点:

1、公司内部股权转让时无需召开股东会

公司法第七十一条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”公司法中关于公司内部股东股权转让并无进一步的流程规定,那公司内部股权转让是否需要通过股东会审议呢,根据公司法的基本原则及法条的规定,公司内部进行股权转让无需股东会审议,转让方和受让方达成合意即可。有的朋友会有疑问:公司内部股权变更一般都会涉及到公司章程的变更,而根据公司法第三十七条规定:“股东会行使下列职权:…(十)修改公司章程”,那如果内部股东转让完股权而股东会对修改公司章程不通过怎么办?其实是忽略了公司法的另一条规定,公司法第七十三条规定:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”根据此条规定,公司内部股东转让后应相应修改公司章程,且该修改不需要股东会表决。故公司内部股权转让时是不需要召开股东会的,双方达成合意后修改公司章程与股东名册即可。

2、公司股东对外转让股权时的书面通知内容应明确

公司法第七十一条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”此条规定了有限公司股东对外转让股权时应书面通知其他股东并征求半数以上股东同意,但是并未明确写明书面通知应包含的内容,因被通知股东有行使优先购买权的权利,故书面通知中应对股权转让的事宜作出明确说明,结合实践中因股权转让书面通知所引发的争议,书面通知中应包含以下内容:股权转让的价格(最重要的部分,应保证真实准确)、股权转让款的支付方式(包括分期付款或者一次性支付、银行转账或者以物折抵等)、履行期限(股权转让过程所需时间等)、约定被通知股东的答复时间(不得少于30日)、被通知股东的答复形式(书面形式较为稳妥)。

3、半数以上股东同意是指股东人数的半数

根据公司法第七十一条的规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”此处的半数是指股东人数的半数,而非股东持有表决权的半数,这是基于有限责任公司的“人合性”决定的,即超过全部股东半数以上的人数同意即可,这就避免了控股股东对股权转让造成阻碍。

4、公司章程可以对股权转让相关事项作出约定

公司法第七十一条规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”,依据此条规定,有限公司可以在公司章程中对股权相关事项作出约定,例如可以约定公司股东对内转让股权也需要其他股东同意、公司股东对外转让股权需经全体股东同意、公司股东对外转让股权时其他股东均无优先购买权等。公司章程中的特别约定优先于公司法的强制性规定。

5、股权转让完成后应及时进行工商变更登记

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定:“有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”,第六十九条规定:“公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。”故有限公司完成股东变更的,应该在变更之日起30日内前往公司登记机关进行变更登记,如未按时进行登记,可能会涉及行政处罚,变更登记需提供部分材料,以北京为例,北京地区进行工商变更登记需提供以下材料:1.《公司变更登记(备案)申请书》(具体填写要求请详见表格注释);2.《指定(委托)书》;3.《企业法人营业执照》正、副本;4.同意股东转让股权的股东会决议(股东之间转让全部股权的可不用提交决议);5.股权转让协议(涉及人民法院依法裁定划转股权的,应提交人民法院的裁定书,无须提交此文件;涉及国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无需提交此文件);6.涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的,应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;7.涉及新股东加入的,应提交新股东的资格证明(一般为自然人身份证复印件或法人证书复印件,若有其他形式请详见《投资办照通用指南及风险提示》中"如何准备投资人(股东)资格证明文件"的详细说明);8.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

公司法中对有限责任公司的股东内部股权转让限制不多,基本上可以做到随意转,但是对公司对外转让股权要求较为严格,必须履行一定的程序。

本文章转自网络,如有侵权,请联系公司删除(鱼爪公司转让网,公司转让、收购公司、资质转让、股权转让服务平台)


  • 上一篇:【业界要闻】西安1天迁入8000人,从quot隔空喊话”到“上阵肉搏”,“城市抢人战quot愈演愈烈!
  • 下一篇:【上海公司转让】细数上海公司转让流程以及公司转让过程中资料准备
  • 底部-二维码
    底部-二维码
    底部-联系电话
    本站是专业提供公司转让、建筑资质转让、收购公司、免费信息展示平台
    鱼爪公司转让网 京ICP备19941125号
    备案号图标

    京公网安备 京ICP备19941125号