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资产出售协议是买卖双方就出售条件和出售程序达成的合意法。商购买方购买目标公司所拥有的资产，其目的在于资产的转让，因此买方一般不承受目标公司对外发生的债务。签订资产出售协议时，一般应注意以下内容：1、陈述与保证条款收购方通常会要求出售方作出陈述与保证，主要内容包括：1）出售方应就该资产出售的品质作出真实的陈述，包括质量、使用年限、使用性能等，如果该资产出售存在品质瑕疵，出售方应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述。2）出售方应就该资产出售的权利状况作出陈述，以保证出售方是该资产的合法处分人。如果该资产存在权利瑕疵(包括该资产上存在第三人合法的抵押权、租赁权等)，出售方也应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述。3）如收购方同意承担出售方的债务，出售方应就债务状况做出陈述和保证。2、价格及费用承担条款资产出售的价格条款主要包括价款的数额和形式。以资产出售的评估价格为基础，双方可以协商确定资产的出售价格。如果收购方承担出售方的债务，则将对出售价格产生影响。支付方式一般采取一次总付或分期付款的方式,如果分期付款，收购方的首次付款不应低于总额的30％，并且余款应在一年内付清。同时，出售方应注意要求收购方提供担保。3、履行条款履行条款的约定必须全面而细致，包括履行时间、地点、方式等。为明确所出售资产风险负担转移的时间，当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。一般来说，出售方将资产交付收购方后，资产的风险负担即移转至收购方。4、债务承担条款一般而言，收购方仅受让出售方资产而无须承担出售方的债务法。商但在下列情况下，收购方需承担出售方的债务：1）在被收购的资产和出售方负债等价的情况下，如收购双方同意，收购方可以以承担出售方债务为条件受让出售方的资产。在卖方资产和负债并不等价时，买方也可以以承担债务为条件受让资产，但买方应向卖方支付金钱补足差额(在资产大于负债时)，或卖方向买方支付金钱以补足差额(在资产小于负债时)，双方也可以约定免除差额的补足义务（在资产和负债差额不大时）。2）资产出售可能影响到出售方与第三人订立的合同的履行，所以，收购双方可以约定资产出售后卖方与第三人订立的合同的债务承担条款，以明确这些合同的履行义务。通过债务承担的约定，使出售方免除债务及对第三人的责任，不失为一个理想的方案。5、抑制竞争承诺条款收购方购买资产的目的，大多是利用该资产继续或重新进行生产经营。为了防止卖方利用经营经验生产同类产品与买方竞争，影响收购资产的使用效益，买方通常会在合同中要求卖方承诺在某一地域、某一期间内不与收购方竞争。出售方应注意履行该条义务，否则将承担违约责任。6、违约责任条款合同中可约定，一方如违反合同约定，应承担相应的法律责任。发生纠纷后守约方可以依此条款行使违约金、赔偿金的支付请求权等违约救济权利。
